© Reuters. 川财证券、宏信证券同一日收书面警示！债券承销违规频频，尽职问题成老大难

财联社2月22日讯（编辑 杨一骏）2月22日，川财证券和宏信证券皆因债券承销、受托管理中未能尽职的问题收到上交所的书面警示。

两券商未能恪尽职守

根据上交所的警示函，川财证券在公司债券和资产证券化业务中存在以下违规行为：债券承销业务内部控制制度不完善，对20碧海01、20碧海02项目尽职调查不充分，内核意见跟踪落实不到位，受托管理履职不足；在迁安热02、迁安热03、迁安热04、迁安热次资产证券化项目中，存续期管理不到位，信息披露不到位。

宏信证券在公司债券业务中存在以下违规行为：债券承销业务内部控制制度不完善，对20西峡01项目尽职调查、风险揭示不充分，受托管理责任履行不到位，主营业务募集资金使用情况核查不足。

两券商的行为均违反了《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第1.5条、第2.1.4条、第4.2.1条、第4.2.2条的相关规定。

财联社查阅了上述规定条款，条款主要阐述了“债券承销机构、受托管理人，必须勤勉尽责，恪尽职守，保证发行人提交的挂牌申请文件真实、准确、完整”。其中4.2.2更是详尽阐述了债券受托人的职责，以保障债券持有人的利益。

图：债券受托管理人的职责

（资料来源：《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》，财联社整理） 涉事发行人曾曝负面舆情

上述债务业务中提及的20碧海01、20碧海02是由贵州省毕节市碧海新区建设投资有限责任公司（以下简称“碧海建设”）于2020年发行的五年期私募债券，规模合计25亿元，票面利率均为7.5%。

中证鹏元对碧海建设的最新评级为AA-。企业预警通显示，2020年，碧海建设因未在税款缴纳期限内缴纳税款而被毕节市税务局通告。2022年11月，碧海建设被纳入被执行人名单,执行标的1245万元。2023年以来，碧海建设涉及4起合同纠纷案开庭。

20西峡01由河南省南阳财和投资有限公司于2020年发行，规模5亿，票面利率7.4%。该债券已于2023年1月6日到期。

川财、宏信证券屡次违规

川财证券早在去年12月就收到了四川证监局的警示函：存在债券承销业务内部控制不完善，个别项目尽职调查不充分，内核意见跟踪落实不到位，受托管理履职不足；个别资产证券化项目存续期管理不到位，信息披露不到位等问题。2022年证券公司债券业务执业能力评价结果显示，川财证券评价结果为C级，较2021年B级下降一级。

宏信证券则更是麻烦缠身。2022年11月29日，四川证监局因债券承销业务内控不完善，个别项目尽职调查、风险揭示不充分对宏信证券出具警示函。11月8日，因控股股东、实际控制人存在不符合《证券公司股权管理规定》有关要求的情况，四川证监局责令宏信证券增加内部合规检查次数，并提交合规检查报告。2022年1月10日，四川证监局责令宏信证券就风险监测系统、风险管理系统、压力测试机制等进行整改。后整改不及预期，宏信证券于2022年11月再次被四川证监局处罚。

债券承销违规事件频发

近期，机构因债券承销过程中的违规行为而受监管处罚的事件频发。

2月3日，上海证监局公布对民生证券采取出具警示函措施的决定。其指出，民生证券在从事债券承销及受托管理业务过程中，存在以下问题：一是债券承销尽职调查方面，个别债券项目对其他中介机构提供的专业意见核查不充分，对审计报告中内容遗漏、数据错误等情况未要求审计机构补充或更正；个别债券项目尽职调查工作底稿内容不准确，部分尽职调查材料引述的财务数据有误。二是债券受托管理方面，个别债券项目未及时就发行人的严重失信行为向市场公告临时受托管理事务报告。

2022年12月22日，江苏证监局披露对东海证券采取责令改正行政监管措施的决定。决定显示，东海证券在开展有关债券的承销业务过程中，存在以下情况：一是债券一、二级市场业务未进行有效隔离；二是未及时向证监局报告风险控制指标不符合规定标准的情况；三是簿记建档过程不规范。

2022年11月25日，证监会公布了对华金证券暂停保荐和公司债券承销业务三个月的决定，同时对公司原总经理、分管投行业务高管、内核负责人、质控负责人、债券业务负责人、多名具体项目的保代采取了监管措施。证监会认为，华金证券尽职调查明显不充分，但质控、内核未予以充分关注。

此外，2023年春节前夕，根据中国银行间市场交易商协会披露的自律处分信息，招商银行、平安银行、交通银行、兴业银行、江苏银行、广州农商行等6家银行因债券承销业务违规，被交易商协会予以警告并责令整改。

落实机构责任，得靠更多案例明确

上述债券承销违规事件大都有一个共性的地方：承销机构未能尽职。

尽管“五洋债案”、“华晨债案”闹得沸沸扬扬，但似乎只有当投资者因信息披露不到位蒙受损失，起诉机构后，机构的尽职责任才会被引起重视。如何在此之前落实承销机构的尽职调查责任，成为了老大难问题。

兴业研究认为，参照美国金融历史，虽然《1933年证券法》就承销商尽职免责作出了原则性要求，但是承销商尽职调查义务边界的确认，更多还是通过法院的具体判例予以明确。例如，Escott v. BarChris案和世通公司财务欺诈案等案件，对于此后承销商尽职调查边界的确认、法院具体判决的确定，都具有较强的指导意义。

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