© Reuters. 联手整治发行承销违规！“34条”出炉，引发主流媒体长时间或大量负面报道视为情节严重违规

财联社9月28日讯（记者 林坚）为持续提升监管透明度，维护证券发行承销市场秩序，保护投资者合法权益，9月28日，沪深交易所同步发行承销违规行为监管指引，并从即日起施行。

两份文件分别为《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第2号——发行承销违规行为监管（试行）》，《深圳证券交易所发行与承销业务指引第3号——发行承销违规行为监管（试行）》，均为六章三十四条，包括总则，一般规定，证券发行人、承销商及证券服务机构相关违规处理，投资者相关违规处理，发行承销专项检查，附则等内容。经过财联社记者梳理，整体来看，《监管指引》明确了以下内容：

一是网下投资者新股业务相关内部制度流程建设及执行、询价报价、参与战略配售、底稿管理等方面的主要违规情形及监管标准。

二是明确证券发行人、承销商、证券服务机构等相关主体主要违规情形及监管标准，包括内部制度流程建设及执行、路演推介、投资价值研究报告撰写及管理、询价定价、配售安排、超额配售选择权实施、信息披露及业务操作等方面。

看点一：12条判定违规情节严重或较为严重

根据《监管指引》，违规行为具有下列情形之一的，可认定为违规情节较为严重：

（一）涉及金额、证券数量较大或者占发行承销相关数据比重较高；

（二）导致投资者、证券发行人等遭受较大损失；

（三）涉及投资者数量较多或者引发较多投资者投诉；

（四）引发主流媒体负面报道；

（五）对发行承销秩序、系统安全运行等造成一定不利影响；

（六）本所认定的其他情形。

违规行为具有下列情形之一的，可认定为违规情节严重：

（一）涉及金额、证券数量巨大或者占发行承销相关数据比重高；

（二）导致投资者、证券发行人等遭受重大损失；

（三）涉及投资者数量众多或者引发大量投资者投诉；

（四）引发主流媒体长时间或者大量负面报道；

（五）对发行承销秩序、系统安全运行等造成重大不利影响；

（六）本所认定的其他情形。

值得一提的是，证券公司未按照规定建立并有效执行发行承销业务相关风险管理制度、内部控制制度和业务流程，情节较轻的，交易所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分。

看点二：合谋报价等路演五大违规事项被明令禁止

根据《监管指引》，证券发行人、承销商及相关监管对象在路演推介过程中,存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）首次公开发行证券申请文件受理后至发行申请经中国证监会注册、依法刊登招股意向书前，采取公开方式或者变相公开方式进行与证券发行相关的推介活动，或者通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动；

（二）路演推介内容超出招股意向书等公开信息范围；

（三）夸大宣传或者以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（四）进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；

（五）其他违反相关规定的情形。

看点三：投价报告存在流程、质量问题将被罚

根据《监管指引》，承销商及相关监管对象在投资价值研究报告制度建设及执行、报告撰写及管理等方面，存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）未按照规定要求，建立健全投资价值研究报告专项内部制度及出具流程，质量审核及合规审查等方面存在缺陷；

（二）出具的投资价值研究报告内容违反相关规定要求；

（三）其他违反相关规定的情形。

看点四：禁止在发行价格确定前泄露询价和定价信息

根据《监管指引》，证券发行人、主承销商及相关监管对象在询价、定价等过程中，存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）设置参与询价的网下投资者条件不符合相关规定，或者未在发行公告或相关文件中预先披露前述条件；

（二）向不符合要求的主体进行询价；

（三）询价、定价过程或者结果不符合规定要求或者预先披露的原则与方式；

（四）在发行价格确定前泄露询价和定价信息；

（五）干扰投资者正常报价、申购；

（六）进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；

（七）应当暂停或者中止发行而不暂停或者中止发行；

（八）其他违反相关规定的情形。

看点五：禁止向不符合要求的投资者进行配售

根据《监管指引》，证券发行人、主承销商及相关监管对象在证券配售等过程中违反相关规定，存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）证券公司承销擅自公开发行或者变相公开发行的证券；

（二）向不符合要求的投资者进行配售；

（三）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；

（四）配售过程或者结果不符合规定要求或者预先披露的原则与方式；

（五）其他违反相关规定的情形。

根据《监管指引》，网下投资者及相关监管对象在参与证券发行过程中，存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）在发行价格确定前泄露报价或者获取其他投资者报价信息；

（二）故意压低或者抬高价格；

（三）进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；

（四）未按照定价决策程序确定报价、存档备查的定价依据无法支持报价结果，或者存在与其他投资者报价高度一致等异常情形；

（五）其他违反相关规定的情形。

看点六：战配环节禁止允诺经济补偿

根据《监管指引》，证券发行人、主承销商、律师事务所及相关监管对象实施战略配售违反相关规定，存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）证券发行人、主承销商引入参与战略配售的投资者数量、认购比例、主体资格等不符合规定要求；

（二）主承销商、律师事务所未就参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行充分核查，出具的核查文件不真实、不准确、不完整；证券发行人违反战略配售相关核查事项承诺；

（三）证券发行人、主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由证券发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（四）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他证券发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（五）证券发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（六）证券发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任证券发行人的董事、监事及高级管理人员，但证券发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（七）其他违反相关规定的情形。

《监管指引》还规定，投资者及相关监管对象在参与战略配售的过程中违反相关规定，存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）科创板保荐人相关子公司未按相关规定实施跟投，或者参与跟投后利用获配证券取得的股东地位影响证券发行人正常经营，在获配证券限售期内谋求证券发行人控制权；

（二）证券发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售，未按规定履行决策程序和信息披露义务；

（三）违反作出的证券限售期、股份减持、战略配售相关核查事项等承诺；

（四）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购证券发行人证券，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与战略配售；

（五）除证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金外，参与战略配售的投资者参与本次网上发行或者网下发行；

（六）未按规定及时、足额缴纳认购资金；

（七）其他违反相关规定的情形。

看点七：承销保荐信披不可存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《监管指引》，证券发行人、主承销商及相关监管对象在文件备案、信息披露及业务操作过程中，存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；

（二）未按规定编制信息披露文件，履行信息披露义务；

（三）发行承销信息披露文件和发行与承销方案等备案文件未达到真实、准确、完整、及时的要求，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）未按规定要求，及时、准确完成业务操作，提交的发行数据不真实、不准确、不完整；

（五）其他违反相关规定的情形。

看点八：明确违规行为处罚标准，强化监管体系衔接

连日来，对于券商投行的罚单陆续落地，包括广发证券、东北证券以及最新出现的中信证券，处罚金额、处罚力度均体现了监管态度。而综合沪深交易所对于承销违规行为监管指引的起草思路，财联社记者发现，主要有以下四点考量，从而进一步体现了对投行承销业务的监管导向，做到防范前移以及便利承销业务合规展开。

一是明确违规行为处罚标准，提升监管规范性和透明度。注册制下发行承销涉及各方利益影响，需要配套加强发行承销事后监管，不断提升监管规范性和透明度。《监管指引》遵循依规、公正、及时的原则，以事实为依据，与违规行为的性质、情节及危害程度相适应，明确监管对象典型违规行为处罚标准及考量因素，推进监管标准公开透明。以深交所为例，在总结创业板试点注册制以来发行承销监管实践经验基础上，依规明确并公开监管对象违规行为的主要情形、监管措施标准及考量因素。

二是落实发行承销“全链条问责”， 引导规范市场各参与主体行为。《监管指引》围绕内部制度流程建设及履行、路演推介、投资价值研究报告撰写及管理、买卖双方参与新股询价定价配售、信息披露与业务操作以及底稿管理等发行承销各业务环节，通过明确各环节典型违规情形及处罚标准，引导规范市场各参与主体行为，切实维护证券发行承销秩序。

三是打造简明易用的规则文本。《监管指引》按不同类型市场主体，分章列示违规行为，方便各市场主体查询、理解和使用。

四是强化监管体系衔接。监管体系衔接主要体现在关于监管对象、措施类型、具体违规情形等内容与交易所自身有关规则衔接一致；关于情节轻重认定标准、从重或者从轻减轻考量因素等与交易所有关规则总体衔接一致。

联手整治发行承销违规！“34条”出炉，引发主流媒体长时间或大量负面报道视为情节严重违规