侨益股份IPO：溢价7.39倍收购控股股东子公司，多项财务数据信披“打架”，实控人亲属七折入股

来源|时代商学院

作者|彭晨雨

编辑|毕肖磊

近年来，随着粮食运输大通道越发顺畅，黑龙江省的优质粮食产品走俏南方市场，“北粮南运”需求日益旺盛，同时带动着一众第三方物流服务商的快速发展。

12月11日，在农产品物流领域深耕多年的侨益物流股份有限公司（以下简称“侨益股份”）再次更新招股说明书，拟登陆深交所主板，这已是该公司自去年6月至今更新的第八版招股书。

时代商学院研究发现，2021年5月，在侨益股份开始上市辅导前三个月，其实控人亲属曾突击低价入股，且入股价格远低于同期外部投资者；2016年，侨益股份还曾溢价收购控股股东子公司，溢价率高达739.25%。

此外，侨益股份招股书中的多处财务数据与同期新三板年报数据“打架”，信披质量堪忧。

侨益股份实控人亲属七折入股，未认定股份支付遭深交所质疑

1.1两实控人之弟低价入股

招股书显示，侨益股份为专业的农产品第三方综合物流服务商，围绕大宗农产品的进口和内贸，为客户提供以货运代理、船舶代理、仓储服务和运输服务为主要环节的第三方综合物流服务，控股股东为侨益集团有限公司（下称“侨益集团”）。

据招股书，黄一笃以直接和间接方式合计持有侨益股份25.28%的股份；彭彪以直接和间接方式合计持有侨益股份25.28%的股份。上述两人合计持有侨益股份50.57%的股份，系侨益股份共同实控人。

审核问询函回复文件显示，2021年5月，侨益集团出于资金需求等原因，与黄灼（实控人黄一笃弟弟）、彭敏（创始股东之一，实控人彭彪弟弟）签订《股份转让协议》，通过股转系统以大宗交易的方式，分别将侨益股份100万、50万股份转让给两者，转让价格为2.8元/股。

需要注意的是，同样在2021年5月，侨益集团还曾将侨益股份的股份分别转让给周广涛（侨益股份高管）、侨共盈（员工持股平台），转让价格均为4元/股。

拉长时间线来看，2021年全年，除了黄灼与彭敏入股侨益股份价格为2.8元/股外，不论是内部还是外部投资者，侨益股份其余九次股份转让价格均为4元/股。

综上所述，在相近时间内，黄灼与彭敏入股侨益股份的价格明显低于其他投资者。

在审核问询函中，深交所要求侨益股份说明黄灼于2021年5月入股的价格低于同期该公司股份转让价格的原因及合理性。

在审核问询函回复文件中，侨益股份表示，黄灼入股系侨益集团有资金需求，同时黄灼看好公司发展前景而发生；同时，鉴于黄灼系实际控制人黄一笃的弟弟，本次转让亦具有实际控制人家庭财产分配的因素，转让价格参照公司最近一次定向发行股票价格确定为2.8元/股，因此低于同期4元/股的股份转让价格具有合理性。

1.2 未认定股份支付遭深交所质疑

招股书显示，侨益集团上述向彭敏转让的股权依照股份支付进行了会计处理（彭敏任侨益股份集装箱业务线副总经理），向黄灼转让的股权却并没有按照股份支付进行处理。而如果依照股份支付进行处理，此次向黄灼转让的股份将减少侨益股份120万元的利润总额。

对此，深交所要求侨益股份结合黄灼经营投资企业情况（如有）及任职情况，说明是否应按股份支付相关规定处理。

侨益股份在审核问询函回复文件中表示，黄灼未在公司任职，非公司员工。黄灼前述以低于股份公允价值的价格取得股份，并非以获取黄灼的服务为目的而发生的交易，本次交易系通过控股股东股份转让获得，不涉及增资，亦具有家庭财产分配的因素，因此不属于股份支付情形。

那么，黄灼低价获取股权是否真的不属于股份支付情形？

据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

因此，适用股份支付的对象不仅仅包含职工，也包含为公司提供服务的其他方，关键在于其是否为企业提供了服务。

侨益股份公告显示，2017年1月，侨益股份全资子公司广州惠安仓储装卸有限公司（下称“惠安仓储”）拟向中国农业发展银行广东省分行营业部申请6600万元的储备粮专用贷款，广州市融资担保中心有限责任公司为侨益股份该6600万元债务提供保证担保，黄灼以其房地产抵押登记提供反担保。

2017年4月，侨益股份发布的关联交易公告显示，该公司及其子公司拟向银行申请总额度不超过1.2亿元贷款，由该公司及关联方提供担保和反担保。其中，黄灼、张梅夫妇以其双方共有的房地产抵押登记提供反担保。

2017年6月，侨益股份发布的股权质押公告显示，侨益集团质押股权用于侨益股份全资子公司惠安仓储向广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司申请1700万元的流动资金借款。上述融资由广州市融资担保中心有限责任公司提供担保，由侨益股份及关联方提供反担保。其中，黄灼、张梅夫妇以其双方共有的房地产抵押登记提供反担保。

综上所述，在2017年短短一年的时间里，黄灼就曾三次直接为侨益股份借款提供反担保服务。

侨益股份也在2017年年报中表示，黄灼为公司提供的反担保服务不向公司收取任何费用，属于关联方对公司业务发展的支持行为，保证了公司及子公司向银行申请贷款能够获得通过，对公司及子公司的生产经营有着积极的影响。

此外，招股书显示，2017年，深圳市稳正长青投资中心（有限合伙）曾直接参与侨益股份的定增。而黄灼持有该公司36.85%的股份，系该公司第一大合伙人。

根据招股书，2019年，在侨益股份应付关联方款项中，该公司对广州市齐正社会法律咨询有限公司（以下简称“齐正咨询”）有一笔其他应付款，金额为200万元，但各版招股书、问询函回复文件、新三板年报及公告均并未披露该笔款项的具体用途。

天眼查显示，齐正咨询成立于2013年，由黄灼持有50%股权并任监事，另外一位股东为林群英；2022年4月21日，黄灼将齐正咨询50%的股权转让给妻子张梅。

需要注意的是，据天眼查企业年报，自成立以来，齐正咨询的城镇职工基本养老保险、职工基本医疗保险、生育保险等缴纳人数均为0人，该公司疑似为未开展实际业务的空壳公司。

综上所述，黄灼存在为侨益股份提供服务的情形。那么，黄灼入股未按股份支付相关规定处理真的合理吗？

对此，12月27日，时代商学院向侨益股份发函询问，截至发稿，对方仍未回应。

溢价收购控股股东子公司，多处财务数据信披“打架”

2.1 溢价7.39倍收购控股股东子公司

除低价转让股份给实控人亲属外，侨益股份还溢价收购控股股东子公司，且溢价率超过700%，定价公允性存疑。

据新三板公告，2016年9月，侨益股份控股股东侨益集团以广州元亨国际船务代理有限公司（以下简称“广州元亨”）100%的股权作为对价，认购侨益股份发行的1650万股股份，发行价格为每股人民币3.50元。

据新三板公告披露的数据，截至2016年6月30日，广州元亨的资产总额为3021.94万元，账面净资产为689.90万元。而标的资产按照收益法评估的结果为5790.00万元，溢价率高达739.25%。

2016年9月，经侨益股份董事会和股东大会决议通过后，广州元亨成为侨益股份全资子公司。

招股书显示，2021年至2023年上半年各期末，广州元亨的账面净资产分别为2048.15万元、2818.52万元、2327.82万元，远低于当初的收益法评估值5790万元。

由于此次以股权收购资产事项发生在报告期外，因此侨益股份在招股书中并未详细披露收购广州元亨后计提商誉、减值的相关情况，这有待其进一步补充说明。

2.2 多处财务数据打架，信披真实性存疑

在财务数据方面，侨益股份招股书与新三板年报还存在诸多数据“打架”的情况。

其中，关于广州元亨的主要财务数据，侨益股份在招股书中披露的数据与新三板年报数据存在明显的出入。

据招股书披露，2021年末，广州元亨的总资产为10612.99万元，净资产为2048.15万元，当年净利润为979.23万元；而新三板2021年年报则显示，当期末，广州元亨的总资产为3223.25万元，净资产为424.33万元，当期净利润为979.23万元。

由此可知，在两份文件中，除了净利润数据一致外，总资产和净资产的数据均存在巨大差异。其中，总资产相差7389.74万元，净资产相差1623.82万元。

侨益股份高溢价收购广州元亨是否合理，关于广州元亨财务数据的两处信披为何差异巨大，侨益股份招股书的信息披露又是否真实有效？

关于上述问题，12月27日，时代商学院向侨益股份发函询问，截至发稿尚未得到回复。

此外，招股书显示，2020年至2022年上半年，侨益股份的应收账款周转率分别为11.06次/年、10.09次/年、7.18次/年，存货周转率分别为5.78次/年、8.94次/年、10.02次/年。

而新三板2021年年报和2022年半年报显示，2020年至2022年上半年，侨益股份的应收账款周转率分别为11.85次/年、10.70次/年、7.57次/年，存货周转率分别为5.80次/年、8.97次/年、9.86次/年。

据时代商学院不完全统计，自2015年6月至今，侨益股份已经追认关联交易、补发关联交易公告、修改更正公告、延期披露公告、前期差错更正超过20次。可见，该公司的信披质量有待提高。

参考资料：

1. 《侨益物流股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》.深交所官网

2. 《关于侨益物流股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 申请文件的审核问询函的回复》.深交所官网

3. 《侨益物流股份有限公司收购资产的公告》.东方财富网

4. 《侨益物流股份有限公司2017年年报》.东方财富网

5. 《侨益物流股份有限公司2020年年报》.东方财富网

6. 《侨益物流股份有限公司2021年年报》.东方财富网

7. 《侨益物流股份有限公司2022年半年报》.东方财富网

8. 《侨益股份关于关联方为公司全资子公司银行贷款提供反担保暨关联交易的公告》.东方财富网

（全文3751字）

免责声明：本报告仅供时代商学院客户使用。本公司不因接收人收到本报告而视其为客户。本报告基于本公司认为可靠的、已公开的信息编制，但本公司对该等信息的准确性及完整性不作任何保证。本报告所载的意见、评估及预测仅反映报告发布当日的观点和判断。本公司不保证本报告所含信息保持在最新状态。本公司对本报告所含信息可在不发出通知的情形下做出修改，投资者应当自行关注相应的更新或修改。本公司力求报告内容客观、公正，但本报告所载的观点、结论和建议仅供参考，不构成所述证券的买卖出价或征价。该等观点、建议并未考虑到个别投资者的具体投资目的、财务状况以及特定需求，在任何时候均不构成对客户私人投资建议。投资者应当充分考虑自身特定状况，并完整理解和使用本报告内容，不应视本报告为做出投资决策的唯一因素。对依据或者使用本报告所造成的一切后果，本公司及作者均不承担任何法律责任。本公司及作者在自身所知情的范围内，与本报告所指的证券或投资标的不存在法律禁止的利害关系。在法律许可的情况下，本公司及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，也可能为之提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务。本报告版权仅为本公司所有。未经本公司书面许可，任何机构或个人不得以翻版、复制、发表、引用或再次分发他人等任何形式侵犯本公司版权。如征得本公司同意进行引用、刊发的，需在允许的范围内使用，并注明出处为“时代商学院”，且不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改。本公司保留追究相关责任的权利。所有本报告中使用的商标、服务标记及标记均为本公司的商标、服务标记及标记。

侨益股份IPO：溢价7.39倍收购控股股东子公司，多项财务数据信披“打架”，实控人亲属七折入股